關于股權稀釋,創業者必須知道的幾件事

簡法幫王大勤2017-06-29 17:36股權架構
不少創業者在融資的過程中,對股權稀釋的問題不太明白,簡法幫希望用最簡單的語言解釋清楚股權稀釋,并通過數字實例為大家圖解。

不少創業者在融資的過程中,對股權稀釋的問題不太明白,簡法幫希望用最簡單的語言解釋清楚股權稀釋,并通過數字實例為大家圖解。

融資不等于股權轉讓

首先,創業者需要明白的是,融資通常是企業融資,企業引入資金做大公司的盤子,投資人取得公司股權成為公司的新股東(法律上稱為“增資入股”)。而增資不同于創始人轉讓公司的股權,股權轉讓可以簡單理解為股東的套現,股權轉讓的收益歸屬于股東而不是公司,除非轉讓股東又將轉讓收益作為新注冊資金另投入公司,這樣的投入會導致公司股權結構的變化,與融資效果類似。

1、融資稀釋股權

投資人增資入股將會同比減少所有股東原有的股權比例,這是通常意義上大家說的融資導致的股權稀釋。例如:天使輪融資100萬,讓出公司10%股權,那么原股東的股權都要等比稀釋為100%-10%=90%,如果公司有二位創始股東,分別持有70%和30%股權,融資后就變成了70%x90%=63%和30%x90%=27%,剩余10%為投資人股權。如下圖:

這里比較麻煩的是公司注冊資本的計算,例如:公司原來的注冊資本為20萬(創始股東甲和乙分別占14萬和6萬),那么,融資后公司的注冊資本(假定為R)應如何計算?計算方法可以通過公司融資后注冊資本構成來推算:R=14萬+6萬+Rx10%。可以計算出融資后公司的注冊資本R=222,222,而分給投資人的注冊資本份額為22,222,原股東注冊資本不變。如下如:

以上這個公司的情況看起來簡單明了,但是經驗豐富的融資律師會知道,如果公司股東構成更為復雜,比如四名以上,而且投資人為兩位或更多的時候,這個算術就不再簡單了。尤其融資談判過程中金額不斷調整時,負責計算這個數字的人可能就要抓狂了。因注冊資本數額計算不準確而耽擱工商注冊進程的案例,相信不少人已經碰到過,因為四舍五入,各股東的注冊資本與總和哪怕相差一點,也可能被工商駁回修改,重新找天南海北的股東再來簽署文件非常困難。據我們所知,有的公司甚至為了這個計算浪費了幾個月的時間。

不過,現在這個問題已經能夠很好的解決了。使用過簡法幫的用戶可能已經發現,簡法幫的天使融資功能模塊已經將這個計算程式化了,只要簡單輸入投資人獲得的股比以及公司原有股權信息,就能讓系統在線計算注冊資本等數字,再也不用折磨律師或財務人員用鉛筆和人腦來計算這些數字了。

2、股權轉讓只影響轉讓股東

如果是創始股東轉讓公司股權,那就會有所不同,例如:上述例子中大股東轉讓10%的股權給投資人,價格仍然是100萬,那么公司的股權結構就變成了60%,30%和10%。如下圖:

與融資的情形不同,您會發現未轉讓股權的股東其股權不受影響,最重要的是公司沒有拿到投資人的錢,公司的盤子(注冊資本/股本)也不會發生變化。

融資對股權的稀釋

一家成功的公司在它上市前,可能需要經歷四到五輪甚至更多輪的融資。通常,第一輪融資即天使輪,主要由天使投資者出資,融資規模通常從200萬到2000萬人民幣不等,公司則給出10%左右的股權。如果創業公司在天使融資后發展不錯,接下來會有VC跟進,早期風投通常會投資2000萬人民幣以上,公司則給出20%到30%的股權。然后是后續擴張,規模從5000萬到數億人民幣不等,每輪讓出10%左右,直到公司上市。

簡法幫要這里要給剛開始起步的創業者一個特別提醒:天使輪不要讓出過多股權,例如20%。盡管股權比例與投資方對項目的估值和投資額有關,但我們建議一般情況下,在天使階段公司讓出的股權比例保持在10%左右,否則創始人會發現自己的股權稀釋得很快,A輪后就失去了絕對控制權。

下表為天使輪投資人拿到20%股權的情況下,股權稀釋演化歷程:

需要指出的是,以上還沒有考慮員工激勵期權池和后續加盟股東股權的需求,如果計入5%—20%的員工激勵期權池,以及加盟股東5%—15%的股權,創業者就能夠明白,創業初期讓出太多股權,會產生更嚴重的稀釋效果。

股權稀釋與反稀釋

最后,簡法幫提醒那些了解一些風險投資知識的創業者,上文提到的股權稀釋是白話語言,與風險投資專業領域所指的稀釋和反稀釋條款是兩個概念。反稀釋,通常是指在公司進行后續融資的過程中,為避免因公司估值降低給前一輪投資人造成股份貶值,及股份被過分稀釋等問題而采取的保護措施。例如:A輪投資價格為50元/股(注冊資本單元),而公司或資本市場惡化導致B輪投資價格為40元/股(注冊資本單元),A輪投資人可能就不樂意了,因為他們的投資被貶值了,也就是他們投資的價值被稀釋了。

國際實踐中常見的反稀釋機制包括:完全棘輪法和加權平均法,完全棘輪法在中國市場更常見,就是補償投資人股份,使其投資價格降到新投資的價格水平;加權平均法的計算更為復雜一些,它更有利于公司創始股東,雖然補償股份不如前者那么多,但在國際市場上更為常見。而加權平均法的反稀釋保護計算,估計是風險投資領域的律師最害怕的數學題了。

*本文作者王大勤,由新芽NewSeed合作伙伴簡法幫授權發布,轉載請聯系原出處。如內容、圖片有任何版權問題,請聯系新芽NewSeed處理。

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